由于人们对环境的丑恶举动使一直被封印在黑暗之渊的帝国人苏醒了过来，金将军带领着五怪来到了黑暗天空之城，由于十年前的屈辱一战，让金将军对兽面战士恨之入骨，所以金将军下令让自己的手下前往地面抓捕兽面战士以前的真身，由于田智等人不敌五怪被带回了黑暗天空之城，田智等人在黑暗天空之城历经一番磨难之后，总算从黑暗天空之城里逃了出来，可是金将军并没有善罢甘休，而是派遣自己的手下毒蝎女魔朝田智等人追了上去。在树林里，毒蝎女魔的手下蚂蚁怪人朝田智等人展开了攻击，五战士很快败下阵来。突然五束彩光从天而降附着在五战士的身上，奇迹发生了，五战士变身成为兽面战士同蚂蚁怪魔展开了激战，最后终于将蚂蚁怪魔消灭了。